Overdrachtsovereenkomst. Het definitief maken van de overeenkomst nadat de CP’s zijn vervuld. Dit omvat de overdracht van eigendom en betaling.
Melding aan mededingingsautoriteit. Het informeren van de mededingingsautoriteiten over de overname.
Conditionele voorwaarde. Een voorwaarde die moet worden vervuld voordat de overeenkomst kan worden gesloten. Dit kan zowel een opschortende als een ontbindende voorwaarde zijn. Een voorbeeld is het verkrijgen van goedkeuring van mededingingsautoriteiten voor de overname.
Koopovereenkomst Aandelen. De uiteindelijke overeenkomst tussen de koper en verkoper voor de verkoop van de aandelen van de onderneming, onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden (CP’s).
Materiële nadelige verandering clausule. Een veelvoorkomende voorwaarde om een intentieverklaring om te zetten in een bindende overeenkomst. Het is belangrijk om de MAC duidelijk te definiëren. Deze kan factoren omvatten zoals het behoud van winstgevendheid, het behouden van belangrijke klanten en het behouden van vergunningen.
Intentieverklaring. Een eerste schriftelijke weergave van de intenties van de partijen. Doorgaans bevat dit document slechts enkele bindende clausules, zoals exclusiviteit en geheimhouding, en dient het als basis voor verdere onderhandelingen.
Exclusiviteit. Een clausule in overeenkomst waarin de verkoper verklaart dat hij niet met andere partijen onderhandelt. Exclusiviteit is beperkt in tijd.
Biedingsbrief. Brief waarin de intentie tot aankoop wordt uitgedrukt, vaak zonder bindend karakter.
Geheimhoudingsovereenkomst (GHV). In deze overeenkomst bevestigen de partijen dat ze de informatie die wordt uitgewisseld tijdens het overnameproces niet zullen misbruiken. Een NDA bevat vaak ook andere bepalingen, zoals een verbod op het werven van personeel tijdens de onderhandelingen.
Synergie wordt gebruikt om de meerwaarde te beschrijven die ontstaat door de samenvoeging van twee ondernemingen. Deze meerwaarde kan zowel aan de kosten- als opbrengstenzijde liggen. Denk hierbij aan het realiseren van kostenvoordelen door gezamenlijke inkoopkracht, het samenvoegen en reduceren van de overhead of cross-sell mogelijkheden.
Verwijst naar het proces waarbij een verkopende partij (de vendor) een grondig onderzoek uitvoert naar zijn eigen bedrijf voordat het te koop wordt aangeboden. Het doel van VDD is om potentiële kopers te voorzien van gedetailleerde en betrouwbare informatie over het bedrijf, waardoor het transactieproces efficiënter en transparanter kan verlopen.
Procesbrief bevat informatie over hoe de verkoper het verkoopproces wil organiseren, wanneer een bod wordt verwacht en aan welke vereisten het bod moet voldoen.
Informatiememorandum. Nadat de potentiële koper een geheimhoudingsverklaring heeft ondertekend, kan deze een informatiememorandum en een procesbrief ontvangen. Het informatiememorandum is een document waarin de onderneming wordt beschreven en dat, naast een samenvatting, onder andere informatie bevat over de historie van het bedrijf, producten en diensten, marktpositie, management, financiële gegevens, etc.
Het anonieme profiel van het bedrijf dat naar potentiële kopers wordt gestuurd. Het doel is om te onderzoeken of een dergelijke acquisitie hun interesse wekt, zonder de identiteit van de onderneming prijs te geven.
De shortlist van bedrijven die in een eerste fase worden benaderd om hun interesse te peilen. De shortlist wordt samengesteld na een selectie vanuit de longlist.
De dataroom of virtuele ruimte waarin specifieke informatie over de onderneming wordt verzameld. Door de kopende partij toegang te geven tot deze data room, krijgt de koper de gelegenheid om documenten in te zien en een beeld te vormen van de onderneming.
Boekenonderzoek. Dit is een grondig onderzoek en analyse van een bedrijf of een specifieke transactie om volledig inzicht te krijgen in de relevante informatie en risico’s voordat een beslissing wordt genomen. Dit kan meerdere deelgebieden omvatten, zoals financieel, juridisch, belastingtechnisch, commercieel, HRM etc.
Transactie waarbij een extern managementteam, vaak samen met een investeerder, een bedrijf koopt en de leiding en controle over de onderneming overneemt.
Transactie waarbij het zittende managementteam, vaak samen met een investeerder, een bedrijf koopt van de huidige eigenaar(s) om zo de controle over de onderneming te verwerven.
Verwijst naar investeringsfondsen die kapitaal verstrekken aan niet-beursgenoteerde bedrijven met als doel waardecreatie en rendementsverbetering op de lange termijn.
Activa-passiva transactie waarbij de bezittingen, de activa, van een onderneming worden verkocht en niet de aandelen. Bij een asset deal blijven de opbrengsten van de verkoop achter in de onderneming, net zoals de schulden. De fiscale impact van een asset deal is anders ten opzichte van een share deal.
Aandelentransactie waarbij de aandelen van de onderneming worden verkocht.
Ondernemingswaarde. Dit is de ‘debt & cash free’-waarde van een onderneming. Zowel de DCF-methode als vele multiples leiden eerst tot een EV, waarop een correctie wordt toegepast voor cash en schulden om tot een waarde van de aandelen te komen.
De multiple-methode is een waarderingsmethode waarbij de waarde van een onderneming wordt bepaald door het vergelijken en toepassen van een vermenigvuldigingsfactor (multiple) op relevante financiële maatstaven, zoals de EBITDA, van vergelijkbare bedrijven. Deze methode wordt vaak gebruikt ter ondersteuning van de resultaten van de DCF-methode.
De kosten van kapitaal wordt vastgesteld door deze gelijk te stellen aan het rendement dat een gemiddelde investeerder wenst te behalen op basis van het risicoprofiel van de onderneming.
De effectieve kosten van financiering middels vreemd vermogen, rekening houdend met het belastingvoordeel dat voortvloeit uit de fiscale aftrekbaarheid van rente.
Dit is het gewogen gemiddelde van de kapitaalkosten van de onderneming. De WACC wordt berekend door het gewogen gemiddelde te nemen van de kosten van het eigen kapitaal (cost of equity) en de kosten van de schulden (cost of debt). De wegingsfactor is de verhouding waarin de onderneming gefinancierd is met eigen en vreemd vermogen.
Veel gebruikte waarderingsmethode gebaseerd op toekomstige vrije kasstromen. Deze worden geschat op basis van een prognose en vervolgens contant gemaakt naar vandaag door middel van een disconteringsvoet genaamd WACC.
Vrije kasstroom. EBITDA minus de som van de belasting op de operationele winst, investeringen en groei van het werkkapitaal is maatstaf van de vrije kasstroom.
Winst voor rente, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen. EBITDA is een maatstaf voor de operationele cash flow van een onderneming.
Verschil tussen de prijs betaald voor de aandelen en de boekwaarde van het eigen vermogen van de onderneming.